Обращаем внимание, что при предоставлении учредительных документов на медиацию или в суд, необходимо проверить: правильно ли заверены решения учредителей (в частности: о назначении генерального директора). С 25.12.2019 г., если Уставом не предусмотрен порядок заверения простыми подписями учредителей, то такое Решение необходимо заверять у нотариуса. 

1. Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. В п. 3 данного обзора говориться, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника.
Следовательно, все решения единственного участника ООО также необходимо заверять в нотариальном порядке, если только в обществе не установлен альтернативный способ заверения таких решений. В качестве подобного способа можно установить: подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону.
Отметим, что требование о нотариальном удостоверении обязательно только для решений единственного участника ООО, принятых после 25.12.2019. Решения, которые он издал до этой даты, действительны без нотариального заверения (определение ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147). При этом возможны ситуации, когда единственный участник принял решение о выборе альтернативного способа заверения до 26.12.2019. Согласно абзацу 5 п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 такое решение сейчас также необходимо будет заверить у нотариуса.
2. Решение общего собрания участников ООО, принятое в отсутствие обязательного нотариального удостоверения, ничтожно (п. 107 *(1) постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", смотрите также определения Верховного Суда РФ от 1 февраля 2018 г. N 303-ЭС17-21548, от 4 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2327, от 27 апреля 2018 г. N 303-ЭС18-4407). Очевидно, что данное правило в равной мере применимо и в отношении решений единственного участника ООО (особенно с учетом озвученной выше позиции Верховного Суда РФ).
Обращаем внимание, что в соответствии с п. 2 письма Федеральной нотариальной палаты от 15.01.020 N 121/03-16-3 такое нотариальное действие, как удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I (далее - Основы), может применяться только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. При этом, по мнению ФНП, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Таким образом, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью Федеральной нотариальной палатой рекомендовано свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении*(2).

Вот как должна выглядеть запись в Уставе:

3. На этот счет также имеется письмо МНП:

Поделиться новостью в социальной сети: